———并购、重组纵横谈

　　方：零售业随着中国经济迅猛增长，未来数年中国零售业必然迎来整合潮，并正在日益显现，而白热化竞争趋势将迫使外资和本土零售业商业选择并购，以实现快速增长、扩大规模、抢占地域、争夺市场，据不完全统计早在2005年就开始了, 当年并购交易达100多亿元，占国内全部并购交易的3%，这是零售业步入并购时代的一年，百安居收购普尔斯玛特、欧倍德等，华润又再次进入内地收购企业，百盛、英国AShmore都有收购举措，家乐福在上海首次从开新店到收购乐客多现成店，这是家乐福的战略改变。其实这一年本土零售业并购之风可谓凌厉，百联扔26亿收购兴力达广场等，国美,永乐走上了并钩之路

　　2006年中国零售业的并购又到了白热化的程度，凯德中国发展基金将收购41家中国商场，使其在华拥有商场70家，总面积达320万平方米，英国最大的零售集团特易购出资27亿持有90%的乐购股份，美国家电业巨头百思买进军中国市场，收购五星，高潮叠起，最为突出的是国美以52.68亿港元并购永乐。

　　在这种情况下我们如何认识并购和重组问题。从这以来我们如何认识这个问题。

　　齐：并购目前是个趋势。

　　第一个趋势，并购速度大大加快，据统计，股改前的2001年，上市公司爆发的并购案一共不到50只，金额也只在50亿元以下;而到2005年股改已经立法，这一年的并购案超过500次，并购金额也达到了600多亿元，一下子扩大10倍，说明跟股改有关系，上市公司更有利于并购。并购管理办法出来后将更加规范。2006年8月1日，中国证监会发布了《上市公司收购管理办法》，9月1日开始正式实施。这一管理办法对上市公司收购制度做出了重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多自主空间，降低了收购成本，充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向和立法精神，以及切实保护中小股东的合法权益。管理办法出来后，并购趋势加速，说明上市公司只关心自己的股价是远远不够的，公司的治理结构、公司的业绩都是非常要紧的。

　　第二个趋势，管理办法实施以后，收购的方式将更加灵活、更加多样，收购的成本会进一步降低，以前收购公司是很难的，收购人的活动空间现在将进一步加大。另外，国有企业必须完全独立，不能再依赖政府。对于创业至今一直依赖政府政策呵护的国企来说，并购也许可以促使其增强自身的免疫力。

　　第三个趋势，以前的企业并购以政府指导的特别多，比如我们商业的几个大集团;今后并购会以市场指导为主。

　　丁：在当今经济全球化的背景下，跨国公司和本土企业，发展主要采取两种形式：一是更多的采取购并方式，二是企业直接投资上新项目。但无论采取哪种形式，都需控制投资风险。在购并方面，有专家统计分析后得出这么个结论：无论是外国企业还是本土企业，购并失败的案例大大多于成功的案例，其深层原因在于;在追求规模速度的驱动下，对投资购并项目存在四方面的缺失，一是缺乏对投资购并项目所处市场环境实地考察、周密的调研和科学的评估论证，蹲在谈判桌上讨价还价的时间多，深入实地考察的时间少，而且用于决策的信息大多是委托中介机构提供，可中介机构的信息来源又大多是从网上抄来或让下属打电话随机征询来的，实际是“二传手”信息，所以，只能作为参考信息，不能作为决策信息。二是被并购企业的信息不对称，被并购方一般都有两本账，真实的信息缺失，尤其是企业历史包袱短时间内难以弄清;三是忽略购并双方经营管理理念，企业文化是否相近，对购并后管控能力科学评估的缺失;四是算细账缺失，一般对投入与产出、能否在二、三年内收回投资缺乏科学的评估，对收益是否大于投入缺少论证。有些看准了的好项目，何时进入也须把握时机，以第一八佰伴为例，日本八佰伴倒闭后，前期他们为我们作了铺垫，从生地变熟地，人气由稀变旺，那时并购的确是个好项目，如上得过早、过急，周边商圈尚未形成会导致连年亏损。切入的时间如何把握是个艺术，也是一个盈亏的关键问题。

　　齐：我以为并购进一步加快的原因有以下几点：1、我国加入WTO已经整整5年，市场全面开放，外资加快进入中国，进入上海;另外一方面，内资也会加快进入国际市场。外资加快进来，我们要加快出去，这是一个趋势。从我们商业企业来讲，尤其是商业领头企业，市中心的商业网点资源是有限的，就这点资源，就南京路、淮海路这几个市口、几个地段。外资进来最快地占领市口占领网点的办法就是通过并购，把一个公司吃下来，这个网点就是他的，这是最快的扩张办法。内资出去也是这样，不管网点也好，公司渠道、货源、各种关系也好，假使能把外资公司一下子并购下来，涉及的问题也解决了，并购速度也会加快，上市公司的股改已经基本完成了，对于上市公司今后的并购也会加快。并购有许多好处，是有利优胜劣汰。股改前许多企业做亏了，因有政府支撑。现在完全市场化后亏损企业的市场份额让出来，让优势企业占领。

　　今后要通过资本市场运作的途径，通过市场竞争形成大企业，这样形成的企业才能跟国际巨头去抗衡。

　　方：并购也是商业企业发展的内在需要，一是企业经过这几年的发展，中资企业有了实力，外资企业政策上可以对中国市场大举进入，因此竞争加剧，都有并购扩张的要求，二是扩张需要空间，而这个空间就是零售商业网点，没有网点就没有市场的载体，而零售网点资源的稀缺性，决定了国内外强势零售商以资本运作方式采取对弱势企业的网点进行购并，以达到扩张的目的，他们缺资源不缺钱，因此以钱换资源、换空间、换赚钱的门店，三是有些企业由于经营性因素和缺少资金的支撑在外界的竞争下成了弱势企业，但他们相对占有繁华的能赚钱的地段，这种资源可以说具有唯一性，如上海南京路、淮海路，而弱势企业为了价值最大化，在利益机制驱动下，也愿意拿金钱来让我的空间。这些都为满足商业大鳄吞并资源、抢占市场创造了条件。